INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PARCERIA ESTRATÉGICA DE PLATAFORMA E DESENVOLVIMENTO

OMID × MERION

Versão 1.0 — minuta para negociação

QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

OMID SOLUTIONS TECNOLOGIA S.A., sociedade anônima com sede em Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Aruanã, 452, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.877.653/0001-59, neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante designada simplesmente “OMID”; e, de outro lado,

MERION TECNOLOGIA [inserir razão social completa], sociedade [tipo societário] com sede em [cidade], Estado de [UF], na [endereço completo], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [__.___.___/____-__], neste ato representada por seus representantes legais, Sr. Guilherme Steinkopf e Fellipe Camillo Bicho, doravante designada simplesmente “MERION”.

OMID e MERION são doravante designadas, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”.

CONSIDERANDOS

CONSIDERANDO que a OMID é provedora de soluções de nuvem (cloud), hosting e colocation, operando plataforma de orquestração de infraestrutura como serviço (IaaS) e comercializando produtos e serviços de nuvem por meio de seu portal e de sua rede de parceiros comerciais (“OMID Partner Network”);

CONSIDERANDO que a MERION é empresa desenvolvedora de software com capacidade técnica para diagnóstico, customização e evolução de plataformas de orquestração de nuvem e para o desenvolvimento de novos produtos gerenciados de cloud;

CONSIDERANDO que as Partes negociaram os termos gerais registrados na proposta “MERION × OMID CLOUD — Proposta de Parceria Estratégica”, datada de 28 de julho de 2026 (“Proposta”), a qual serve de base de entendimento e é integralmente substituída e prevalecida por este Contrato;

CONSIDERANDO que a OMID pretende, de forma estratégica, evoluir sua plataforma de orquestração para uma versão proprietária e ampliar seu catálogo de produtos gerenciados, mantendo a integral titularidade dos ativos resultantes;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Parceria Estratégica de Plataforma e Desenvolvimento (“Contrato”), que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir.

CLÁUSULA 1 — DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Os termos abaixo, quando iniciados em maiúscula, terão os seguintes significados, no singular ou no plural:

(a) “CloudStack OMID” — versão proprietária e customizada da plataforma de orquestração da OMID, desenvolvida pela MERION a partir do Apache CloudStack (software de código aberto), incluindo todas as correções, módulos, ajustes de configuração, integrações e evoluções realizadas sob este Contrato.

(b) “Produtos Gerenciados” — produtos de nuvem de maior valor agregado desenvolvidos pela MERION sobre a infraestrutura da OMID e disponibilizados no portal OMID (por exemplo: Functions/serverless, bancos de dados gerenciados, Kubernetes gerenciado, object storage, backup, entre outros previstos no Anexo II).

(c) “IaaS” — infraestrutura como serviço (recurso computacional: vCPU, memória, armazenamento, rede) provisionada na plataforma da OMID.

(d) “Billing” — faturamento efetivamente pago pelo cliente à OMID, líquido de tributos sobre a venda quando assim exigido pela legislação, excluídos valores inadimplidos, estornados, em atraso, multas e juros.

(e) “Cliente Revendido” — cliente originado, indicado e/ou trazido pela MERION à OMID, com oportunidade regularmente registrada, na condição de parceiro comercial.

(f) “Cliente Direto de Produto” — cliente que ingressa diretamente pelo portal da OMID, sem vinculação a qualquer parceiro comercial, e que consome Produto Gerenciado desenvolvido pela MERION.

(g) “Homologação” — aceite formal, por escrito, pela OMID, de uma entrega, após validação técnica em ambiente definido pela OMID.

(h) “Manual de Canais de Venda” — o Anexo 1 do OMID Partner Network, aplicável de forma subsidiária ao Pilar 01.

1.2. Interpretação e prevalência. Em caso de divergência entre este Contrato e seus Anexos, prevalecerá o corpo deste Contrato. Em caso de divergência entre este Contrato e a Proposta, prevalecerá integralmente este Contrato, ainda que a Proposta disponha de modo diverso quanto a percentuais, bases de cálculo, prazos ou cronograma de liberação de contrapartidas.

1.3. Os títulos das cláusulas são meramente indicativos e não limitam nem ampliam seu conteúdo.

CLÁUSULA 2 — OBJETO

2.1. O objeto deste Contrato é a constituição de uma parceria estratégica de plataforma entre OMID e MERION, estruturada em três pilares complementares e integrados:

(i) Pilar 01 — Canal de Revenda: atuação da MERION como parceiro comercial revendedor/integrador da OMID Cloud;

(ii) Pilar 02 — CloudStack OMID: diagnóstico e desenvolvimento da versão proprietária do orquestrador da OMID, com prazos e marcos definidos;

(iii) Pilar 03 — Esteira de Produtos Gerenciados: desenvolvimento contínuo de novos produtos de nuvem para o portal OMID, conforme roadmap do Anexo II.

2.2. A parceria opera sem desembolso de caixa pela OMID, sendo a MERION remunerada exclusivamente na forma da Cláusula 6 (participação recorrente sobre receita que a própria MERION gera e crédito de uso na plataforma).

2.3. Resumo dos pilares e do modelo:

CLÁUSULA 3 — PILAR 01 — CANAL DE REVENDA

3.1. A MERION atuará como parceiro comercial revendedor da nuvem OMID, oferecendo a plataforma à sua rede de parceiros, clientes de consultoria e clientes de desenvolvimento sob medida, sem exclusividade territorial ou de mercado.

3.2. Para fins deste Pilar, a MERION é enquadrada em condição equivalente ao nível OmidPartner Diamante+ (Reseller com suporte de pré-vendas), fazendo jus a 16% (dezesseis por cento) mensais sobre o Billing de cada Cliente Revendido, de forma recorrente, enquanto o cliente permanecer ativo e enquanto vigente este Contrato.^[2]

3.3. Fica excluída qualquer outra remuneração adicional ou eventual que venha a fazer parte do OMID Partner Network para o nível Diamante+ ou quaisquer outros, sendo a remuneração deste Pilar limitada ao percentual de 16% previsto na Cláusula 3.2 para fins de previsibilidade da parceria ora firmada.^[3]

3.4. Aplicam-se subsidiariamente a este Pilar, no que não conflitar com este Contrato, as regras de registro de oportunidade, atendimento e conduta do OMID Partner Network e do Manual de Canais de Venda. Em qualquer conflito, prevalece este Contrato.

3.5. Todas as vendas são faturadas e cobradas diretamente pela OMID ao cliente final. Não será devida comissão sobre valores inadimplidos, em atraso, estornados ou objeto de restituição de despesas.

CLÁUSULA 4 — PILAR 02 — CLOUDSTACK OMID: DIAGNÓSTICO E DESENVOLVIMENTO

4.1. A MERION realizará a decupagem completa da operação atual e o desenvolvimento da versão do Apache CloudStack sob medida para a OMID (CloudStack OMID), com os gargalos conhecidos resolvidos na raiz, cobrindo a stack completa: banco de dados de gerenciamento; parâmetros globais e configurações de zona, pod, cluster e host; fluxos críticos de provisionamento, snapshot e migração; ciclo de coleta de uso, medição e fechamento de billing; e pontos de contenção sob carga e em pico.

4.2. As entregas observarão os seguintes prazos e marcos, contados da data de assinatura deste Contrato:

4.3. A entrega da Fase 2 somente se considera concluída mediante homologação por escrito pela OMID após realização de Q&A e avaliação de segurança para entrada em produção. Esse cuidado se faz necessário, tendo em vista a necessidade de garantia de uptime/alta disponibilidade dos serviços prestados pela OMID aos seus clientes em regime 24x07x365, bem como as multas previstas em contrato potencialmente aplicáveis pelos clientes à OMID por eventuais períodos de downtime. A OMID disporá de até 20 (vinte) dias para homologar ou apontar, de forma fundamentada, os ajustes necessários, reiniciando-se o prazo de homologação a cada reapresentação.

4.4. A migração assistida deverá contemplar ensaio prévio e procedimento de rollback documentado, de modo a não comprometer a operação em produção.

4.5. O detalhamento do cronograma e dos marcos consta do Anexo I.

CLÁUSULA 5 — PILAR 03 — ESTEIRA DE PRODUTOS GERENCIADOS

5.1. A partir da Homologação do CloudStack OMID, a MERION desenvolverá, de forma contínua, novos Produtos Gerenciados para o portal OMID, seguindo o padrão dos grandes provedores de nuvem, conforme o roadmap priorizado do Anexo II.

5.2. O Anexo II estabelece metas anuais de entrega para os 4 (quatro) anos subsequentes à entrega do CloudStack OMID, reservando, em cada ano, capacidade para produtos ainda não especificados, a serem definidos conjuntamente ao longo da vigência.

5.3. A priorização e o escopo de cada Produto Gerenciado serão formalizados em ordens de serviço/roadmap assinadas pelas Partes, guiadas pela demanda observada na base e pela capacidade da infraestrutura, sem prejuízo das metas mínimas do Anexo II.

5.4. Todo Produto Gerenciado, uma vez homologado e disponibilizado, integra o catálogo e os ativos da OMID exclusivamente ofertados a partir da sua plataforma de Cloud, nos termos da Cláusula 7, independentemente da remuneração devida à MERION na Cláusula 6.

CLÁUSULA 6 — REMUNERAÇÃO E MODELO COMERCIAL

6.1. Pilar 01 — Revenda

6.1.1. 16% (dezesseis por cento) do Billing mensal de cada Cliente Revendido, de forma recorrente, na forma da Cláusula 3.

6.2. Pilar 03 — Produtos Gerenciados (Clientes Diretos de Produto)

6.2.1. Exclusivamente nos casos de Cliente Direto de Produto, cliente vindo diretamente pelo portal, que não tenha sido trazido por outro parceiro comercial e que necessariamente consuma Produto Gerenciado desenvolvido pela MERION, a MERION fará jus, de forma recorrente, a:^[4]

(a) 50% (cinquenta por cento) sobre o valor referente ao Produto Gerenciado (camada de valor agregado do produto); e

(b) 8% (oito por cento) sobre o IaaS provisionado através do Produto Gerenciado, correspondente à infraestrutura provisionada automaticamente pelo produto.

6.2.2. Base de cálculo:

6.2.3. Exemplo de aplicação. Produto FaaS (Functions) desenvolvido pela MERION. Um Cliente Direto de Produto, sem parceiro comercial, provisiona infraestrutura que totaliza conta mensal de R$ 1.000,00, sendo R$ 100,00 referentes à funcionalidade FaaS e R$ 900,00 referentes ao IaaS provisionado automaticamente pelo produto:

6.2.4. As remunerações dos Pilares 01 e 03 não são cumulativas sobre o mesmo Billing: se o cliente for Cliente Revendido, aplica-se o Pilar 01; se for Cliente Direto de Produto, aplica-se o Pilar 03. Inexistindo Produto Gerenciado da MERION no consumo do cliente, nada é devido a título do Pilar 03.

6.2.5. A remuneração do Pilar 03 é devida enquanto o Cliente Direto de Produto permanecer ativo e enquanto vigente este Contrato, cessando na forma da Cláusula 15.

6.2.6. A regra estabelecida para Cliente Direto de Produto visa evitar o pagamento de comissão duplicada para mais de um parceiro, o que inviabilizaria as margens de contribuição do produto.

6.3. Contrapartida do desenvolvimento — crédito de uso

6.3.1. Em contrapartida ao desenvolvimento do CloudStack OMID e dos Produtos Gerenciados, e em lugar de honorários, a OMID concederá à MERION crédito de uso livre na nuvem OMID no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por mês, em isenção de billing. (No prazo mínimo de 5 anos e renováveis por igual período mediante acordo entre as partes)^[5][6]

6.3.2. O crédito é mensal, contado desde o início da parceria (assinatura deste Contrato), de uso livre a critério da MERION e não acumulativo entre meses. O saldo não utilizado no mês expira, não se transferindo para meses subsequentes nem gerando qualquer direito a compensação, restituição ou pagamento em dinheiro.

6.3.3. O crédito destina-se a uso próprio da MERION na plataforma, sendo vedada sua cessão, revenda ou monetização perante terceiros.^[7]

6.3.4. O crédito poderá ser suspenso na forma da Cláusula 8 (atraso de entregas) e cessa na forma da Cláusula 15 (extinção).

6.4. Faturamento e pagamento

6.4.1. A OMID disponibilizará à MERION o valor apurado das comissões. Com base nessa informação, a MERION emitirá nota fiscal, cujo vencimento se dará em D+15 do pagamento do respectivo cliente à OMID, observado o calendário de pagamentos da OMID (dias 05 e 20 de cada mês).

6.4.2. Não será devida comissão sobre valores em atraso, inadimplidos, estornados ou objeto de restituição de despesas, nem sobre valores investidos pela OMID em novos ativos, aportes ou investimentos.

6.4.3. Caso fortuito, força maior e queda de margem. Ocorrendo evento não controlável que reduza a margem bruta estimada de determinado produto/venda em mais de 10 (dez) pontos percentuais, a OMID poderá adequar a comissão à nova realidade, comunicando a MERION, podendo reduzi-la proporcionalmente ou zerá-la caso a margem seja nula ou negativa.^[8]

CLÁUSULA 7 — PROPRIEDADE INTELECTUAL E TITULARIDADE DOS ATIVOS

7.1. Titularidade integral da OMID. Todo e qualquer resultado dos trabalhos desenvolvidos pela MERION sob este Contrato — incluindo o CloudStack OMID, todos os Produtos Gerenciados, ferramentas, módulos, integrações, correções, scripts, configurações, documentação técnica e de operação, arquitetura, especificações, modelos, metodologias e materiais correlatos (em conjunto, os “Entregáveis”) são e serão, desde a sua concepção, de titularidade única, exclusiva, integral e definitiva da OMID, integrando seus ativos.^[9]

7.2. Cessão total e irrevogável. A MERION cede e transfere à OMID, em caráter total, definitivo, irrevogável, irretratável, universal, sem reserva, por prazo indeterminado e sem limitação territorial, a integralidade dos direitos patrimoniais de propriedade intelectual sobre os Entregáveis, inclusive direitos autorais sobre programas de computador, código-fonte e código-objeto, o direito de usar, reproduzir, modificar, adaptar, sublicenciar, comercializar, distribuir e criar obras derivadas, bem como o direito de registrar tais ativos em seu nome, em qualquer país. A presente cessão está compreendida na remuneração da Cláusula 6, nada mais sendo devido à MERION a esse título.^[10]

7.3. Natureza de obra sob encomenda. Os Entregáveis são desenvolvidos por encomenda e por conta e ordem da OMID, aplicando-se o regime de titularidade do empregador/encomendante previsto na Lei nº 9.609/98 (Lei do Software) e na Lei nº 9.610/98 (Lei de Direitos Autorais).

7.4. CloudStack e código aberto. As Partes reconhecem que o CloudStack OMID é derivado do Apache CloudStack, licenciado sob licença de código aberto (Apache License 2.0). A titularidade da OMID recai sobre as customizações, módulos, correções e desenvolvimentos originais da MERION, respeitados os termos da licença de código aberto quanto ao componente-base. A MERION garante que não incorporará aos Entregáveis componentes de terceiros com licenças que imponham obrigações de abertura (copyleft) ou restrições incompatíveis com a livre exploração comercial pela OMID, salvo aprovação prévia e por escrito da OMID.

7.5. Depósito de código-fonte. A MERION manterá, de forma contínua e atualizada, o código-fonte, os artefatos de build, a documentação e as credenciais necessárias em repositório de controle de versão de titularidade e sob controle da OMID, entregando cada release homologado com documentação suficiente para permitir a operação, manutenção e evolução dos Entregáveis pela OMID ou por terceiros por ela indicados, de forma independente da MERION. Da mesma forma, as novas funcionalidades desenvolvidas não poderão ser compartilhadas na comunidade do CloudStack, sendo consideradas de caráter privado.

7.6. Direitos morais. Na máxima extensão permitida em lei, a MERION e seus colaboradores renunciam ao exercício de direitos morais que possam obstar a livre exploração, modificação e cessão dos Entregáveis pela OMID.

7.7. Garantia de originalidade e não violação. A MERION declara e garante que os Entregáveis são originais, não violam direitos de terceiros e estão livres de ônus, obrigando-se a indenizar e manter a OMID indene de quaisquer reclamações de terceiros a esse título.

7.8. Sobrevivência. As disposições desta Cláusula 7 sobrevivem à extinção deste Contrato por qualquer motivo, permanecendo os Entregáveis já produzidos como propriedade exclusiva e perpétua da OMID.^[14]

CLÁUSULA 8 — PRAZOS, MARCOS E CONSEQUÊNCIAS DO ATRASO

8.1. Os prazos e marcos das Cláusulas 4 e 5 e dos Anexos I e II são essenciais à parceria.

8.2. Verificado atraso injustificado no cumprimento de qualquer prazo ou marco, a OMID notificará a MERION concedendo prazo de 15 (quinze) dias para saneamento ou apresentação de justificativa.

8.3. Não sanado o atraso, ou não repactuados os prazos, a OMID poderá suspender, no todo ou em parte, o crédito de uso da Cláusula 6.3 e as comissões das Cláusulas 6.1 e 6.2, até a efetiva repactuação dos prazos entre as Partes. A suspensão vigora enquanto perdurar a mora e não gera à MERION direito a crédito retroativo do período suspenso.

8.4. As Partes envidarão boa-fé na repactuação dos prazos. A repactuação restabelece o crédito e as comissões de forma prospectiva, a partir do novo acordo.

8.5. O atraso reiterado ou a recusa em repactuar poderá configurar justo motivo para rescisão, nos termos da Cláusula 15.

CLÁUSULA 9 — MANUTENÇÃO, EVOLUÇÃO E NÍVEL DE SERVIÇO

9.1. A MERION prestará, de forma contínua, a manutenção corretiva e evolutiva do CloudStack OMID e dos Produtos Gerenciados, incluindo correções, atualizações e acompanhamento das versões do Apache CloudStack, mantendo a versão OMID atual e estável.

9.2. As Partes definirão, no Anexo I, os níveis de serviço (SLA) aplicáveis a incidentes críticos, prazos de resposta e de resolução, e o procedimento de escalonamento.

9.3. A MERION garante que as correções e evoluções serão homologadas em ambiente de testes antes de sua promoção a produção, com procedimento de rollback documentado.

CLÁUSULA 10 — OBRIGAÇÕES DAS PARTES

10.1. Obrigações da MERION

(a) cumprir os prazos, marcos e escopos deste Contrato e dos Anexos, com padrões técnicos de mercado;

(b) manter o código-fonte e a documentação depositados e atualizados, nos termos da Cláusula 7.5;

(c) observar as regras do OMID Partner Network e do Manual de Canais de Venda quanto ao Pilar 01;

(d) responsabilizar-se integralmente por seus empregados, contratados e subcontratados, sem vínculo com a OMID;

(e) guardar confidencialidade e observar as normas anticorrupção e de segurança da informação da OMID;

(f) não incorporar aos Entregáveis componentes que restrinjam a livre exploração comercial pela OMID.

10.2. Obrigações da OMID

(a) conceder o crédito de uso e pagar as comissões devidas na forma da Cláusula 6;

(b) disponibilizar acessos, ambientes, dados e informações razoavelmente necessários à execução dos trabalhos;

(c) homologar ou apontar ajustes das entregas nos prazos previstos;

(d) faturar e cobrar diretamente os clientes finais;

(e) cuidar para que absolutamente todos os valores devidos à MERION sejam corretamente calculados pelos sistemas automatizados e informados para cobrança das comissões.

CLÁUSULA 11 — CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS

11.1. Cada Parte manterá estrita confidencialidade sobre toda informação da outra Parte a que tiver acesso, durante a vigência e pelo prazo de 5 (cinco) anos após a extinção deste Contrato, salvo informações que se tornem públicas sem culpa da Parte receptora ou cuja divulgação seja exigida por lei ou autoridade.

11.2. As Partes observarão a Lei nº 13.709/2018 (LGPD) no tratamento de dados pessoais, cada qual respondendo por suas obrigações como controladora ou operadora, conforme o caso, mediante adoção de medidas técnicas e organizacionais adequadas.

CLÁUSULA 12 — EXCLUSIVIDADE DE RECEITA E NÃO EXCLUSIVIDADE DE DESENVOLVIMENTO

12.1. A MERION não detém exclusividade como desenvolvedora da OMID. A OMID permanece livre para desenvolver internamente e/ou contratar terceiros para quaisquer produtos, evoluções ou projetos, a qualquer tempo, sem que isso gere à MERION direito a indenização, preferência, compensação ou qualquer pagamento.^[11]

12.2. Exclusividade de receita da MERION. Enquanto vigente este Contrato, e limitada aos casos por ele previstos, é assegurada à MERION a exclusividade sobre a receita de comissionamento gerada: (i) pelos Produtos Gerenciados efetivamente desenvolvidos pela MERION, quando consumidos por Clientes Diretos de Produto (Cláusula 6.2); e (ii) pelos Clientes Revendidos por ela trazidos (Cláusula 6.1). Ou seja, os produtos por ela desenvolvidos e os clientes por ela trazidos gerarão receita à MERION conforme as regras deste Contrato, enquanto ele vigorar.

12.3. A exclusividade de receita da Cláusula 12.2 não impede a OMID de desenvolver produtos concorrentes ou substitutos, descontinuar produtos (Cláusula 13) ou alterar seu catálogo, no exercício regular de sua liberdade empresarial; cessa integralmente com a extinção do Contrato (Cláusula 15); e não constitui direito de preferência, opção de compra, participação societária ou ônus sobre os ativos da OMID.

CLÁUSULA 13 — ALTERAÇÃO E DESCONTINUAÇÃO DE PRODUTOS

13.1. No exercício de sua liberdade empresarial e de decisões estratégicas, a OMID poderá, mediante comunicação prévia, alterar, deixar de ofertar ou descontinuar quaisquer produtos, sem que isso gere à MERION direito a indenização, ressalvado o pagamento das comissões devidas sobre clientes ativos até o encerramento efetivo do respectivo produto, desde que previamente comunicado à Merion com antecedência de 60 dias.

CLÁUSULA 14 — PRAZO E VIGÊNCIA

14.1. Este Contrato vigora por 5 (cinco) anos contados da assinatura, compreendendo o período de diagnóstico e desenvolvimento do CloudStack OMID e os 4 (quatro) anos subsequentes de esteira de produtos, manutenção e evolução.

14.2. Ao término do prazo, o Contrato poderá ser renovado por acordo escrito entre as Partes, com repactuação de metas, roadmap e condições comerciais.

CLÁUSULA 15 — RESCISÃO E RESOLUÇÃO AMIGÁVEL

15.1. Resolução amigável. Qualquer das Partes poderá resolver este Contrato, de forma amigável e imotivada, mediante aviso prévio, por escrito, de 60 (sessenta) dias, sem incidência de multa rescisória ou indenização a qualquer título.

15.2. Rescisão motivada. Qualquer Parte poderá rescindir o Contrato, independentemente de aviso prévio, em caso de descumprimento relevante não sanado em 15 (quinze) dias da notificação; violação das normas anticorrupção; violação de propriedade intelectual ou confidencialidade; ou insolvência, falência ou recuperação judicial/extrajudicial da outra Parte. Constitui, ainda, justo motivo para rescisão pela OMID o atraso reiterado de entregas ou a recusa injustificada em repactuar prazos (Cláusula 8).

15.3. Efeitos da extinção — corte limpo. Extinto este Contrato por qualquer motivo:

(a) cessam, a partir da data de extinção, todas as comissões (Pilares 01 e 03) e o crédito de uso, não havendo qualquer cauda, resíduo ou pagamento recorrente posterior;

(b) cessam as obrigações de desenvolvimento e evolução da MERION;

(c) nenhuma Parte deverá à outra qualquer indenização, multa, compensação ou valor a título de rescisão — ressalvados exclusivamente os valores já faturados e vencidos até a data da extinção;

(d) permanecem íntegros e de titularidade única, exclusiva e perpétua da OMID todos os Entregáveis já produzidos, incluindo o CloudStack OMID e os Produtos Gerenciados, com o respectivo código-fonte e documentação (Cláusula 7);

(e) a MERION cessará imediatamente o uso da marca e dos sinais distintivos da OMID e devolverá ou destruirá informações confidenciais, subsistindo o dever de sigilo (Cláusula 11).

15.4. Em síntese, a extinção opera de forma que, cessadas comissões e desenvolvimentos e ressalvados os valores já vencidos, nenhuma Parte nada mais deverá à outra.

15.5. Compensação. Havendo justo motivo imputável à MERION, a OMID poderá reter e compensar comissões devidas com prejuízos comprovadamente causados.

CLÁUSULA 16 — REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA, INVESTIMENTO E CONTINUIDADE

16.1. Cessão livre pela OMID. A OMID poderá ceder ou transferir este Contrato, no todo ou em parte, bem como os entregáveis e ativos dele decorrentes, a suas controladas, controladoras, coligadas, sucessoras ou a terceiros, no contexto de reorganização societária, incorporação, fusão, cisão, operação de M&A, rodada de investimento, oferta de valores mobiliários ou operação equivalente, independentemente de anuência da MERION.^[12]

16.2. Mudança de controle. A alteração do controle societário de qualquer das Partes não afeta a validade nem a continuidade deste Contrato. A cessão pela MERION, por sua vez, depende de anuência prévia e escrita da OMID.

16.3. Ausência de ônus e de passivos ocultos. As Partes declaram que este Contrato: (i) não confere à MERION exclusividade de desenvolvimento, direito de preferência, opção de compra ou participação societária na OMID; (ii) não onera, grava ou vincula os ativos da OMID; e (iii) não gera passivos recorrentes ou perpétuos além das obrigações expressamente aqui previstas, que cessam com a extinção na forma da Cláusula 15.^[13]

16.4. Continuidade independente. O depósito contínuo de código-fonte e documentação (Cláusula 7.5) assegura à OMID a capacidade de operar, manter e evoluir os Entregáveis de forma autônoma, sem dependência técnica da MERION, mitigando risco de fornecedor único.

16.5. Cooperação em due diligence. A MERION cooperará, mediante solicitação e resguardada a confidencialidade, com processos de auditoria e due diligence da OMID, fornecendo declarações e documentos que confirmem a titularidade dos ativos e a inexistência de contingências relacionadas à parceria.

CLÁUSULA 17 — INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO E INDEPENDÊNCIA DAS PARTES

17.1. As Partes são e permanecerão independentes. Nada neste Contrato constitui sociedade, joint venture, associação, mandato ou vínculo empregatício entre as Partes ou entre uma Parte e os empregados, sócios ou contratados da outra. Cada Parte responde exclusivamente por seus encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e securitários, obrigando-se a manter a outra indene de quaisquer reclamações a esse título.

CLÁUSULA 18 — NORMAS ANTICORRUPÇÃO E INTEGRIDADE

18.1. As Partes declaram conhecer e comprometem-se a cumprir a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e demais normas aplicáveis, bem como o Código de Ética e a Política Anticorrupção da OMID, abstendo-se de qualquer pagamento ou vantagem indevida. A violação enseja rescisão motivada imediata, sem prejuízo das penalidades legais.

CLÁUSULA 19 — DECLARAÇÕES E GARANTIAS

19.1. Cada Parte declara e garante que: (i) está regularmente constituída e é validamente representada; (ii) possui plena capacidade e as autorizações necessárias à celebração e cumprimento deste Contrato; e (iii) este Contrato constitui obrigação válida, vinculante e exequível.

19.2. A MERION declara e garante, adicionalmente, a titularidade e originalidade dos Entregáveis e a inexistência de ônus ou direitos de terceiros sobre eles, nos termos da Cláusula 7.

CLÁUSULA 20 — DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. Acordo integral. Este Contrato e seus Anexos constituem o entendimento integral entre as Partes quanto ao seu objeto, substituindo integralmente a Proposta e quaisquer entendimentos anteriores. Alterações somente por aditivo escrito.

20.2. Relação interempresarial. As Partes reconhecem tratar-se de relação simétrica e paritária entre empresários, nos termos do art. 421-A e do art. 480-B do Código Civil, prevalecendo a autonomia da vontade e a alocação de riscos aqui pactuada.

20.3. Independência das cláusulas. A nulidade de qualquer cláusula não afeta as demais, obrigando-se as Partes a substituí-la, de boa-fé, por outra equivalente e válida.

20.4. Tolerância. A tolerância quanto ao descumprimento de qualquer obrigação não constitui novação nem renúncia de direitos.

20.5. Notificações. As comunicações serão feitas por escrito, por meio eletrônico com confirmação de recebimento ou carta registrada, aos endereços do preâmbulo.

20.6. Execução específica e título executivo. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, sujeitando a Parte inadimplente à tutela específica das obrigações, nos termos do Código de Processo Civil.

CLÁUSULA 21 — LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

21.1. Este Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

21.2. As Partes buscarão resolver amigavelmente eventuais controvérsias mediante negociação direta entre seus representantes, no prazo de 30 (trinta) dias. Não havendo composição, fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em via eletrônica, na presença das testemunhas abaixo.

São Paulo, ____ de ______________ de 2026.

_________________________________________

OMID SOLUTIONS TECNOLOGIA S.A.

David Esteves Dias da Rocha

Representante legal

_________________________________________

OMID SOLUTIONS TECNOLOGIA S.A.

Ricardo Gonçalves de Araujo

Representante legal

_________________________________________

MERION TECNOLOGIA

Guilherme Steinkopf

Representante legal

_________________________________________

MERION TECNOLOGIA

Fellipe Camilo Bicho

Representante legal

Testemunhas: 1) ____________________ CPF: ____________ 2) ____________________ CPF: ____________

ANEXO I — CRONOGRAMA DE ENTREGAS, MARCOS E SLA

Prazos contados da data de assinatura do Contrato. A conclusão de cada marco depende de Homologação por escrito da OMID.

SLA (a calibrar na assinatura)

ANEXO II — ESTEIRA DE PRODUTOS GERENCIADOS (ROADMAP 4 ANOS)

Roadmap priorizado da esteira de Produtos Gerenciados, alinhado aos serviços mais adotados nos grandes provedores de nuvem (AWS, Google Cloud, Microsoft Azure) e ao caminho de produtização de provedores como a DigitalOcean. A priorização segue três critérios: (i) demanda de mercado; (ii) caráter fundacional (produtos que servem de base para outros); e (iii) potencial de multiplicação do valor da infraestrutura. Os 4 (quatro) anos contam-se a partir da homologação do CloudStack OMID (M3). Cada ano reserva capacidade para produtos ainda não especificados, a serem definidos conjuntamente.

Racional de priorização — referências de mercado: os serviços gerenciados de maior adoção nas grandes nuvens concentram-se em armazenamento de objetos (S3, com adoção superior a 90% entre grandes empresas), computação serverless (Lambda/Functions), orquestração de contêineres gerenciada (EKS/GKE/AKS/DOKS), bancos de dados gerenciados (RDS/Cloud SQL) e cache gerenciado (Redis/Valkey). Esses formam as ondas iniciais por serem fundacionais e de maior demanda.

Ano 1 da esteira — Fundação (produtos de maior demanda e fundacionais)

Ano 2 — Plataforma e experiência do desenvolvedor

Ano 3 — Dados, entrega e segurança

Ano 4 — Analytics, IA e automação avançada

Observações: (a) a sequência e os trimestres são metas agressivas e poderão ser recalibrados em função de demanda e capacidade, sem prejuízo das metas mínimas anuais; (b) cada produto entra em produção somente após homologação; (c) as reservas anuais destinam-se a produtos ainda não especificados, absorvendo demandas emergentes ao longo dos 4 anos.

ANEXO III — REGRAS DE COMISSIONAMENTO

Exemplo FaaS (Pilar 03): conta mensal de R$ 1.000,00 (R$ 100,00 de FaaS + R$ 900,00 de IaaS) → 50% × R$ 100 (R$ 50,00) + 8% × R$ 900 (R$ 72,00) = R$ 122,00/mês à MERION.